Artha is een moderne, levenslustige vrouw in een oud en versleten lichaam. Als 80-jarige heeft ze goed en kwaad meegemaakt en schenkt ze nu haar liefde en wijsheid aan iedereen die bereid is naar haar te luisteren. Ze heeft een bondgenoot en kameraad gevonden in haar verpleegster, Anna (rol van Gosia Dobrowolska). Hun vriendschap is gebaseerd op Anna’s steun en begrip voor de onafhankelijke geest van Martha.

Martha heeft een eigen morele code en leeft volgens haar eigen regels. Ze vindt de wereld veel te cynisch en te harteloos en weigert de beperkingen van de maatschappij i.v.m. het oud worden te aanvaarden. Ze vecht tegen gevestigde waarden met veel humor en passie. Martha wordt geconfronteerd met de dood van haar buurman “ouwe Billy”, wat haar passie dooft en haar uitgeput en depressief achterlaat. Ze kan minder goed voor zichzelf zorgen en wordt vergeetachtig, waardoor er ongelukjes gebeuren. Haar zoon besluit in overleg met de overheid dat Martha naar een bejaardentehuis moet, maar Martha heeft andere plannen. Regisseur Paul Cox zet een personage neer van vlees en bloed, dat zich vastklampt aan elk stukje leven dat haar rest in haar door kanker aangetast lichaam.