De zeventienjarige Tessa (Dakota Fanning) is ongeneeslijk ziek. Al een paar jaar ondergaat zij allerlei kuren om van haar leukemie af te komen, maar de dokters voorspellen dat Tessa haar achttiende verjaardag niet meer zal halen. Ze besluit te stoppen met haar behandeling en zoveel mogelijk te genieten van het leven. Samen met haar hartsvriendin Zoey maakt zij een lijst met dingen die zij nog wil doen voordat het te laat is.