Miljonair Edward Cole en arbeider Carter Chambers ontmoeten elkaar op een speciale kanker-afdeling in een ziekenhuis. Beide mannen zijn terminaal ziek en hebben niet lang meer te gaan. Toch hebben ze beiden nog genoeg dingen die ze willen gaan doen. Op een dag besluit het oude tweetal om uit het ziekenhuis te ontsnappen om de lijstjes met dingen die ze ooit nog hadden willen doen te gaan uitvoeren.